寶鋼、武鋼兩大鋼鐵央企的重組方案即將公布。財(cái)新記者獨(dú)家獲悉，國務(wù)院國資委已于今年8月最后一個(gè)星期通過了寶武重組方案，并于9月初上報(bào)國務(wù)院。不出意外的話，一家總資產(chǎn)超過7000億元、年產(chǎn)能達(dá)到6000萬噸、規(guī)模位列全球第二的鋼鐵“巨無霸”，將在月內(nèi)誕生。

　　6月26日午后，寶鋼股份、武鋼股份同時(shí)發(fā)布公告，稱正在籌劃重組，即日起停牌。這一爆炸性消息迅速在網(wǎng)絡(luò)刷屏，業(yè)界對(duì)這則傳聞多年、突然落地的消息仍感震驚。

　　上述兩家上市公司，分別隸屬于中國最大的鋼鐵企業(yè)寶鋼集團(tuán)和新中國第一家鋼鐵企業(yè)武鋼集團(tuán)。寶鋼集團(tuán)內(nèi)部人士9月初向財(cái)新記者證實(shí)，寶武合并對(duì)兩家鋼鐵企業(yè)來說都十分意外，國資委向兩家公司董事長徐樂江和馬國強(qiáng)通知此事的時(shí)間，比正式對(duì)外公告的時(shí)間不過只早了一周左右。

　　據(jù)財(cái)新記者多方了解，重組方案的核心內(nèi)容是寶鋼換股吸收合并武鋼，武鋼集團(tuán)整體并入寶鋼集團(tuán)，合并后新公司擬命名為“寶武鋼鐵集團(tuán)”。

　　這樁典型的政府主導(dǎo)式央企大合并，為何在此時(shí)推出？多位深感意外的市場(chǎng)人士認(rèn)為，上一輪歷經(jīng)八鋼、韶鋼等十幾個(gè)中小鋼企重組失敗教訓(xùn)，深受收購“包袱”拖累的寶鋼，當(dāng)下并無同業(yè)并購的內(nèi)在動(dòng)力；而武鋼股份是2015年鋼鐵業(yè)上市公司“虧損王”，年凈利潤虧損超過75億元，總負(fù)債將近700億元，資產(chǎn)負(fù)債率超過70%，人均噸鋼生產(chǎn)效率比行業(yè)平均水平低近三分之一。

　　這僅是武鋼財(cái)務(wù)困境的冰山一角。多位市場(chǎng)人士對(duì)財(cái)新記者指出，武鋼更大的“債務(wù)窟窿”藏在集團(tuán)。武鋼集團(tuán)2016年第一期超短融募集說明書顯示，截至2015年9月底，武鋼集團(tuán)負(fù)債總額接近1500億元，其中流動(dòng)負(fù)債達(dá)1184億元。此時(shí)接盤武鋼，寶鋼的未來風(fēng)險(xiǎn)不容小視。

　　但消息人士告訴財(cái)新記者，此次決策層對(duì)鋼鐵業(yè)重組決心已定，寶武合并將是新一輪國有鋼企重組的開端，此前停滯的鞍鋼和本鋼重組也可能再次啟動(dòng)。

　　據(jù)財(cái)新記者了解，國家發(fā)改委、工信部和國資委已向國務(wù)院提交了一份“鋼鐵行業(yè)兼并重組與處置僵尸企業(yè)的指導(dǎo)意見”。這份文件明確了國家推動(dòng)新一輪鋼鐵企業(yè)兼并重組的目標(biāo)和路徑，即通過央企重組的帶動(dòng)作用，到2025年，使國內(nèi)形成2-3家年產(chǎn)能8000萬噸以上的鋼鐵企業(yè)，6-8家年產(chǎn)能4000萬噸以上的鋼鐵企業(yè)。合并旨在提高行業(yè)集中度，使鋼鐵行業(yè)排名前十的企業(yè)產(chǎn)量集中到總產(chǎn)量的60%以上。

　　這一目標(biāo)似曾相識(shí)。2011年10月，國家工信部印發(fā)《鋼鐵工業(yè)“十二五”發(fā)展規(guī)劃》，明確在“十二五”期間要形成3-5家具有較強(qiáng)國際競(jìng)爭(zhēng)力、6-7家具有較強(qiáng)實(shí)力的特大型鋼鐵企業(yè)集團(tuán)；力爭(zhēng)到2015年，國內(nèi)排名前十的鋼鐵企業(yè)集團(tuán)鋼產(chǎn)量占全國產(chǎn)量的比例從2009年的44%提高到60%以上。但“十二五”期間鋼鐵行業(yè)重組并不順利，行業(yè)集中度不升反降，2014年行業(yè)集中度降到了36.6%，四年間下降了12%。

　　寶武合并能成為推動(dòng)鋼鐵業(yè)新一輪兼并重組的“大鯰魚”嗎？答案在市場(chǎng)看來并無懸念。在國企產(chǎn)權(quán)、治理結(jié)構(gòu)、人事組織、激勵(lì)約束等制度性安排未有實(shí)質(zhì)性改革的情況下，寶武重組很難突破過往絕大多數(shù)央企“拉郎配”后表面合并、內(nèi)耗加大的結(jié)局，無非是央企數(shù)量或產(chǎn)能規(guī)模的簡(jiǎn)單加減法。

　　被通知的合并

　　知情人士向財(cái)新記者透露，今年5月份，寶鋼集團(tuán)董事長徐樂江和武鋼集團(tuán)董事長馬國強(qiáng)在參加中國鋼鐵工業(yè)協(xié)會(huì)內(nèi)部會(huì)議時(shí)，被告知國資委可能在不久后讓兩家重組，二人的第一反應(yīng)都是“不太可能”。

　　另一位接近寶鋼管理層的人士告訴財(cái)新記者，寶武合并坊間一直有傳聞，但都是猜測(cè)，政府層面未正式討論過此事。合并突然宣布，可追溯的重要?jiǎng)酉蚧蚴?月23日國務(wù)院總理李克強(qiáng)曾考察武鋼集團(tuán)，之后一個(gè)月國資委即宣布兩家企業(yè)合并。

　　6月16日，馬國強(qiáng)在武鋼股份召開的2015年股東大會(huì)上還否認(rèn)了合并傳聞。他說：“武鋼股份未來即便真的進(jìn)行兼并重組，更多會(huì)考慮向多元化方向嘗試。針對(duì)同行間的并購重組，武鋼股份沒有太多機(jī)會(huì)。”

　　數(shù)日后，徐樂江和馬國強(qiáng)同時(shí)接到了國資委的正式通知，“通知沒有商量的意思，就是直接告知國資委的決定，要求兩家實(shí)施合并。”上述知情人士對(duì)財(cái)新記者稱。一周后，兩家上市公司發(fā)布停牌重組公告，兩大集團(tuán)公司隨后在北京成立了合并方案起草工作組。

　　他進(jìn)一步透露，工作組緊鑼密鼓地工作了四個(gè)星期，拿出了第一稿合并方案，但該方案報(bào)到國資委后被退回，主要原因是合并方案未重點(diǎn)突出“去產(chǎn)能”，要求將“去產(chǎn)能”細(xì)化到項(xiàng)目、措施和時(shí)間。

　　8月底上報(bào)的第二稿方案獲得了國資委的認(rèn)可，目前方案已經(jīng)遞交國務(wù)院。據(jù)財(cái)新記者多方了解，第二稿合并方案的核心內(nèi)容是：寶鋼將扮演整合者的角色，吸收合并武鋼，武鋼整體并入寶鋼。新成立的集團(tuán)擬命名“寶武鋼鐵集團(tuán)”，原武鋼集團(tuán)成為新集團(tuán)的子公司，擬更名為武鋼新產(chǎn)業(yè)發(fā)展公司。在正式方案公布之前，公司具體名稱或重組方案細(xì)節(jié)仍有變數(shù)。

　　在上市公司層面，寶鋼股份和武鋼股份將通過換股方式進(jìn)行合并，即寶鋼股份向武鋼股份全體A股股東發(fā)行寶鋼股份股票，武鋼股份的A股股票最終注銷。換股的價(jià)格或以6月26日合并公告日前20個(gè)交易日均價(jià)為基礎(chǔ)制定，對(duì)于武鋼股份的股東來說，可以選擇換股，也可以選擇兌換現(xiàn)金退出。

　　這一合并模式類似南北車重組。2014年12月30日，耗時(shí)多年不愿意在一起的兩大鐵路設(shè)備商中國南車與中國北車，不得不趕在高層領(lǐng)導(dǎo)要求的最后時(shí)限發(fā)布重組公告，南車在A股和H股同時(shí)換股吸收合并北車，最終成立中國中車，原中國北車在滬港兩市的股票代碼被注銷。南北車兩大集團(tuán)公司則采取直接合并的方式，高管基本按資歷情況在集團(tuán)和股份公司之間平衡兼顧、排定座次。

　　寶鋼集團(tuán)是中國鋼鐵業(yè)的“帶頭大哥”，擁有超過5400億元的總資產(chǎn)，年產(chǎn)能約4000萬噸，年銷售額超過2400億元，員工12.4萬人，2016年在世界500強(qiáng)排名第275位。武鋼集團(tuán)是建國以來的首家鋼鐵企業(yè)，被稱為鋼鐵業(yè)的“共和國長子”，總資產(chǎn)約為2200億元，產(chǎn)能1800多萬噸。兩家合并之后，產(chǎn)能規(guī)模僅次于歐洲鋼鐵巨頭安賽樂米塔爾（年產(chǎn)能約1億噸），在全球鋼鐵業(yè)中排名第二。排在第三、四位的將是年產(chǎn)能均接近5000萬噸的河北鋼鐵集團(tuán)和日本新日鐵。

　　上述知情人士告訴財(cái)新記者，由于寶鋼無論從體量還是行業(yè)地位來講都優(yōu)于武鋼，因此寶鋼在合并中作為主導(dǎo)者并無爭(zhēng)議。方案在向兩家企業(yè)所在地上海市和湖北省政府征求意見時(shí)，湖北省政府希望合并后的寶武集團(tuán)或股份公司中，能有一家注冊(cè)地落在湖北。但向國務(wù)院提交的第二稿方案并未采納湖北的這一意見，合并后新集團(tuán)和股份公司的注冊(cè)地都將落在上海。

　　騰挪表決權(quán)

　　按照上市公司有關(guān)流程規(guī)定，合并方案公布后，兩家公司需要分別召開股東大會(huì)投票表決重組方案。而寶鋼、武鋼雙方的大股東作為利益相關(guān)方需回避投票，在央企國有股份一股獨(dú)大的結(jié)構(gòu)中，如大股東回避表決，中小股東有可能掌握決定權(quán)。

　　資本市場(chǎng)人士對(duì)財(cái)新記者分析稱，A股眾多投資機(jī)構(gòu)和散戶的意愿很難預(yù)估，而央企的很多決策不一定遵循市場(chǎng)規(guī)律并被市場(chǎng)認(rèn)可，中小股東投票還是不確定的一關(guān)。

　　截至2016年6月30日，寶鋼集團(tuán)持有寶鋼股份高達(dá)79.74%的股份；武鋼集團(tuán)則持有武鋼股份57.66%。不過，事實(shí)上，寶武的權(quán)益騰挪動(dòng)作早已展開——從這一點(diǎn)看，亦很難說寶武重組是一個(gè)毫無準(zhǔn)備的意外事件。

　　早在今年2月份，武鋼股份即公告向中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）總公司無償劃轉(zhuǎn)4.95%的股份，并于6月21日完成過戶登記；寶鋼則選擇和中石油之間互相劃轉(zhuǎn)股份。6月17日，中石油集團(tuán)向?qū)氫摷瘓F(tuán)無償劃轉(zhuǎn)6.24億股A股股份，占中石油總股本的0.34％。8月15日，寶鋼集團(tuán)把8億股A股股份無償劃轉(zhuǎn)給中石油集團(tuán)，劃轉(zhuǎn)部分占寶鋼股份總股本的4.86%。

　　央企之間股本劃撥不觸及國有資產(chǎn)賤賣或流失的高壓線，不涉及估值、對(duì)價(jià)等復(fù)雜的市場(chǎng)問題，因而被作為有效手段頻頻用于央企、國企治理或重組。從今年年初至今，大型央企之間已完成多起交叉持股動(dòng)作。

　　上述市場(chǎng)人士解釋稱，這種無償劃股有兩個(gè)深意，一是便于大股東減持股份。央企之間股份互換可以隱蔽地間接減持，獲得真金白銀；二是在大股東需要回避表決的事項(xiàng)上，可由承接無償劃轉(zhuǎn)股本的央企代替表決。無償劃轉(zhuǎn)的股份雖然都不超過5%，但已經(jīng)可以在大型央企的中小股民中占據(jù)絕對(duì)話語權(quán)。

　　目前，中國遠(yuǎn)洋已憑借4.95%的股份，成為排名武鋼集團(tuán)之后的第二大股東，持股數(shù)量遠(yuǎn)超第三、第四大股東的持股總和。寶鋼集團(tuán)向中石油劃轉(zhuǎn)的股份為4.86%，目前還未完成過戶，一旦完成，中石油也成為僅次于寶鋼集團(tuán)的第二大股東，持股數(shù)量同樣遠(yuǎn)超第三、第四大股東持股總和。如此，雙方通過合并方案表決并無懸念。

　　上述知情人士透露，此次合并中，寶鋼因?yàn)橐薪游滗摼揞~債務(wù)，因此在二級(jí)市場(chǎng)對(duì)價(jià)上不大可能給武鋼溢價(jià)。這和南北車以旗鼓相當(dāng)?shù)馁|(zhì)地合并不同，最后合并主體南車還是對(duì)北車給予了一定的市場(chǎng)溢價(jià)，以獲取滬港兩市的中小股東支持。

　　他還透露，高層對(duì)寶武合并方案給出的“硬約束”是，“不允許新成立的集團(tuán)搞商業(yè)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)”。

　　2010年3月，國資委要求除16家以房地產(chǎn)為主業(yè)的央企外，剩下的78戶央企需加快退出房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。但時(shí)隔六年，大部分央企都不“聽話”，仍堅(jiān)持保留甚至大力發(fā)展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。在資本密集的房地產(chǎn)業(yè)，央企國企往往憑借低成本融資能力獲取競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，成為中國地價(jià)房?jī)r(jià)一波波漲潮中的重要參與者。

　　寶鋼集團(tuán)的不動(dòng)產(chǎn)板塊，由其全資子公司上海寶地置業(yè)有限公司經(jīng)營，至今累計(jì)開發(fā)項(xiàng)目建筑面積約400萬平方米。2015年寶地置業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入2.19億元，利潤1.41億元，業(yè)務(wù)涵蓋商業(yè)地產(chǎn)、養(yǎng)老地產(chǎn)、產(chǎn)業(yè)地產(chǎn)、物流地產(chǎn)、住宅開發(fā)及物業(yè)管理。武鋼集團(tuán)的房地產(chǎn)開發(fā)體量大致與寶鋼相當(dāng)。

　　實(shí)際上，寶鋼現(xiàn)在最重要的利潤中心已轉(zhuǎn)至金融板塊，2015年金融業(yè)務(wù)利潤接近80億元，而同期鋼鐵主業(yè)利潤僅為10億元左右。寶鋼金融業(yè)務(wù)包含寶鋼財(cái)務(wù)公司，以及包括華寶投資、華寶信托、華寶興業(yè)基金管理公司、華寶證券等在內(nèi)的“華寶系”金融資產(chǎn)，至今管理資產(chǎn)規(guī)模達(dá)8000億元。

　　武鋼集團(tuán)目前的金融板塊有武鋼財(cái)務(wù)公司和武鋼資產(chǎn)經(jīng)營公司，前者注冊(cè)資本20億元；后者成立于2013年9月，主要職責(zé)為處置集團(tuán)公司擬退出資產(chǎn)，盤活低效無效資產(chǎn)。

　　上述知情人士透露，湖北省要求寶武合并后，武鋼財(cái)務(wù)公司仍留在湖北省，暫時(shí)不與寶鋼金融合并，第二稿合并方案接納了湖北省的這條建議。因?qū)氫摻鹑谝丫邆湎喈?dāng)大的規(guī)模，決策層或?qū)⒅С謱毼滗撹F集團(tuán)繼續(xù)發(fā)展金融業(yè)務(wù)。

　　人事心理戰(zhàn)

　　人事從來都是央企合并的焦點(diǎn)所在。

　　2000年初，武鋼前任董事長鄧崎琳曾向媒體透露：國務(wù)院國資委有官員向其詢問，寶鋼武鋼能否合并？鄧崎琳當(dāng)時(shí)答復(fù)稱，“我同意合并，但目前時(shí)機(jī)不合適，等時(shí)機(jī)成熟再議。”鄧崎琳的委婉拒絕，被外界廣泛解讀為“位子之慮”。

　　央企合并的第一大障礙就是人。寶鋼和武鋼都是國資委直屬的副部級(jí)中央企業(yè)，企業(yè)“一把手”均由中組部任命。寶鋼如合并武鋼，武鋼勢(shì)必成為央企二級(jí)公司，原貴為副部級(jí)的武鋼“一把手”很難成為新集團(tuán)的“一把手”，對(duì)仕途顯然不利。

　　2015年6月，鄧崎琳退休。他在武鋼工作了近40年，任武鋼“一把手”十年有余。兩個(gè)多月后，鄧崎琳因涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，接受組織調(diào)查。原武鋼總經(jīng)理馬國強(qiáng)接任董事長一職。

　　馬國強(qiáng)2013年7月從寶鋼股份總經(jīng)理一職“空降”擔(dān)任武鋼集團(tuán)總經(jīng)理，2015年6月提任武鋼董事長。這一人事安排，曾令業(yè)界猜測(cè)寶武合并時(shí)機(jī)已到。

　　但一位接近馬國強(qiáng)的人士對(duì)財(cái)新記者稱，“馬國強(qiáng)到武鋼時(shí)剛滿50歲，年富力強(qiáng)，當(dāng)時(shí)‘上面’對(duì)寶武重組并未給出事先的安排。”

　　多位市場(chǎng)人士指出，對(duì)寶武合并，里里外外最關(guān)心的就是新集團(tuán)的領(lǐng)導(dǎo)者如何安排。“這涉及眾多復(fù)雜的利益調(diào)整。”一位與雙方都有業(yè)務(wù)合作的人士稱。

　　據(jù)財(cái)新記者了解，新寶武鋼鐵集團(tuán)的兩個(gè)核心崗位即董事長和總經(jīng)理，目前可能的三個(gè)人選為現(xiàn)年57歲的寶鋼集團(tuán)現(xiàn)任董事長兼黨委書記徐樂江，現(xiàn)年55歲的寶鋼集團(tuán)總經(jīng)理陳德榮，現(xiàn)年53歲的武鋼集團(tuán)董事長兼黨委書記馬國強(qiáng)，武鋼集團(tuán)總經(jīng)理職位從2015年6月開始一直空缺。

　　據(jù)消息人士分析，上述三人對(duì)應(yīng)未來職務(wù)，很大可能是將新集團(tuán)的董事長、黨委書記分別任命為兩個(gè)人，而不是依據(jù)慣例由一人兼任，這樣的結(jié)果或可“皆大歡喜”。

　　對(duì)新集團(tuán)董事長的人選，多位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為非徐樂江莫屬。徐樂江在寶鋼工作近42年，根基深厚。但一位寶鋼人士透露一個(gè)重要的變數(shù)，徐樂江自2007年從謝企華手中接過寶鋼集團(tuán)董事長位置，至今已連任三屆集團(tuán)“一把手”，依據(jù)央企董事長的任職原則，連任三屆九年后一般不再繼續(xù)連任，需要去其他企業(yè)或政府部門輪換。如將新成立的寶武集團(tuán)算做與寶鋼集團(tuán)不同的企業(yè)，那么徐樂江則還可能留任；如將其認(rèn)定為同一企業(yè)，則未屆退休之齡的徐樂江還須調(diào)離。

　　而馬國強(qiáng)和陳德榮二人，業(yè)界認(rèn)為行事風(fēng)格有較大不同。馬國強(qiáng)的較穩(wěn)重、務(wù)實(shí)，專注于鋼鐵主業(yè)。陳德榮則思維活躍，更喜歡企業(yè)多元化發(fā)展。陳德榮早年在杭州鋼鐵工作過15年，曾任杭州鋼鐵集團(tuán)副總經(jīng)理，隨后16年在浙江省政府部門工作，曾任省委常委、溫州市委書記，2014年8月調(diào)任寶鋼集團(tuán)總經(jīng)理，他推崇“互聯(lián)網(wǎng)+鋼鐵”的商業(yè)模式，力推金融、房地產(chǎn)等可以給寶鋼帶來豐厚利潤的業(yè)務(wù)。

　　失敗的重組史

　　多位市場(chǎng)人士不約而同地質(zhì)疑：在多輪重組并購中屢敗屢戰(zhàn)、屢戰(zhàn)屢敗的寶鋼、武鋼，能在此次大合并中積極整合，成為中央高層、主管部門所希望的更強(qiáng)更優(yōu)更大的國有企業(yè)嗎？

　　在問及“大寶武”將至的預(yù)期影響時(shí)，一位民營鋼企人士對(duì)財(cái)新記者說，“我們不害怕，因?yàn)樗鼈儚膩頉]有重組成功過。”一位寶鋼管理層人士亦對(duì)財(cái)新記者坦承，寶鋼過去30多年來重組收購過多家鋼鐵企業(yè)，幾乎都以失敗作結(jié)，“所以實(shí)際上，寶鋼內(nèi)部現(xiàn)在根本不想去吃任何鋼鐵企業(yè)。”

　　早在上世紀(jì)80年代，寶鋼重組了江蘇南通鋼鐵廠，1994年組建南通寶鋼新日制鋼有限公司，其中寶鋼集團(tuán)占股67％，日本新日鐵公司占25%，2006年新日鐵即退出合資。2015年10月，持續(xù)虧損的南通鋼鐵公司凈資產(chǎn)已為負(fù)13.9億元，被迫全面停產(chǎn)進(jìn)入資產(chǎn)處置。

　　1998年，為實(shí)現(xiàn)上海地區(qū)鋼鐵產(chǎn)業(yè)統(tǒng)一規(guī)劃、合理分工、淘汰落后的目標(biāo)，寶鋼又吸收合并了上海冶金控股（集團(tuán)）公司和上海梅山（集團(tuán)）有限公司，組建新的上海寶鋼集團(tuán)公司。2015年，梅鋼效益堪憂，虧損高達(dá)17.2億元。徐樂江曾在接受媒體采訪時(shí)表示，這樁重組歷時(shí)很長，彎路很多，花了約17年時(shí)間才基本解決了上鋼、梅鋼幾十萬人的安置問題，可用“滿篇苦澀”來形容。

　　2007年中國經(jīng)濟(jì)過熱，2008年中國應(yīng)全球金融危機(jī)之需出爐“4萬億”經(jīng)濟(jì)刺激政策，寶鋼在這個(gè)時(shí)段的自發(fā)重組欲望最為旺盛，欲借并購之途迅速切入地方市場(chǎng)。一位熟悉此段歷史的人士告訴財(cái)新記者，當(dāng)時(shí)寶鋼集團(tuán)的戰(zhàn)略規(guī)劃北至內(nèi)蒙古，西至新疆、南至廣東，中部還規(guī)劃了河北和安徽。

　　2007年和2011年，寶鋼分別重組了新疆八一鋼鐵集團(tuán)和廣東韶鋼集團(tuán)，成為這兩家地方國企的控股股東。自2013年鋼鐵業(yè)進(jìn)入低迷期后，八鋼和韶鋼旗下A股上市公司均連續(xù)兩年虧損，戴上了ST的“帽子”。

　　寶鋼集團(tuán)不得不向這些虧損的子公司伸出援手。2015年10月寶鋼向八鋼股份提供了23億元無息貸款，然而，＊ST八鋼2015年仍虧損25億元，2016年上半年虧損3.14億元，總資產(chǎn)178億元，但資產(chǎn)負(fù)債率已達(dá)到106.83%，可見債務(wù)窟窿之大。

　　韶鋼股份2015年凈利潤虧損約26億元，2016年上半年凈利潤虧損2.29億元，總資產(chǎn)155.4億元，資產(chǎn)負(fù)債率99.2%。

　　八一、韶鋼兩家公司負(fù)債總額超過344億元，其中一年內(nèi)到期的短期借款達(dá)到115億元，已是寶鋼集團(tuán)的大“包袱”。

　　除上述收購，寶鋼還有幾樁未能成行的收購，現(xiàn)在看來福禍兩說。其中包括安徽馬鞍山鋼鐵、河北邯鄲鋼鐵以及內(nèi)蒙古包頭鋼鐵，這些重組多因地方政府重重阻撓而失敗。寶鋼還曾在2010年前后“染指”民營鋼企“老大”沙鋼。據(jù)知情人士透露，當(dāng)時(shí)雙方重組備忘錄都已簽下，沙鋼創(chuàng)始人沈文榮已做好被迫拱手退位的最壞打算，但最終局面得以轉(zhuǎn)圜，終保下民營鋼鐵的這面旗幟。“自此沈文榮不和寶鋼正面競(jìng)爭(zhēng)，寶鋼做的業(yè)務(wù)，沙鋼刻意避讓。”他說。

　　鋼鐵國企重組為何如此窘狀連連？接近寶鋼集團(tuán)的人士分析認(rèn)為，核心問題有三個(gè)：被兼并企業(yè)的大量冗余人員、產(chǎn)能是巨大的“包袱”；企業(yè)文化難以迅速傳播和融合；被兼并企業(yè)仍頑強(qiáng)保留原有組織框架，難與寶鋼集團(tuán)形成新的系統(tǒng)效應(yīng)，產(chǎn)品融合推進(jìn)困難。

　　國企脫困一直遵循“多兼并重組，少破產(chǎn)清算”的原則。上述人士告訴財(cái)新記者，寶鋼作為大型央企，政府要求其承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，為困難企業(yè)兜底，如讓這些虧損子公司員工大批下崗，會(huì)造成社會(huì)極大的不穩(wěn)定，即便分流，也必須經(jīng)歷長久的過渡期。

　　一位了解寶鋼的市場(chǎng)人士對(duì)財(cái)新記者表示，寶鋼派出了大量自己培養(yǎng)的干部分赴這些收購的子公司，但這些寶鋼人很難改變被重組企業(yè)的內(nèi)部文化。“現(xiàn)在寶鋼幾乎派不出人了，因?yàn)闆]有人愿意去并購企業(yè)。對(duì)未來合并武鋼，派出經(jīng)管人才是寶鋼極大的挑戰(zhàn)。”

　　從鋼鐵業(yè)國際并購案例看，一般都是為求取協(xié)同效應(yīng)，提高市場(chǎng)占有率和集中度，減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，調(diào)整重復(fù)或低效產(chǎn)能，使現(xiàn)有產(chǎn)品更有競(jìng)爭(zhēng)力。比如2012年日本第一大鋼鐵公司新日鐵和第三大鋼鐵公司住友金屬完成合并，當(dāng)時(shí)日本鋼鐵產(chǎn)能處于過剩狀態(tài)，兩家合并后關(guān)停了若干高爐、轉(zhuǎn)爐和生產(chǎn)線，裁掉冗員，大幅降低生產(chǎn)成本，極大增強(qiáng)了新日鐵的競(jìng)爭(zhēng)力。

　　武鋼大“包袱”

　　寶武大合并，很難得到像新日鐵這樣市場(chǎng)化并購的效果，追根究底還是中國國情下的國企體制問題。有市場(chǎng)人士尖銳地指出，寶武合并根本算不上國企改革，主要目的還是為了解決武鋼巨大的債務(wù)窟窿。

　　武鋼集團(tuán)2016年第一期超短融募集說明書顯示，截至2015年9月底，武鋼集團(tuán)負(fù)債總額接近1500億元，其中流動(dòng)負(fù)債1184億元；說明書在財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)提示中坦承，較高的資產(chǎn)負(fù)債水平使自身承擔(dān)較大的償付壓力。而超過83%的流動(dòng)負(fù)債占比，也顯示武鋼集團(tuán)面臨較高的短期流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。2015年財(cái)報(bào)，武鋼股份凈利潤虧損爆出75億元之巨；到2016年半年報(bào)總負(fù)債達(dá)到683.9億元，資產(chǎn)負(fù)債率超過70%，其中凈流動(dòng)負(fù)債160.3億元，當(dāng)期利潤僅為2.7億元。

　　武鋼集團(tuán)曾連續(xù)六年入圍美國《財(cái)富》雜志世界500強(qiáng)名單，但排名逐年下降：2014年位列第310位；2015年墊底，恰好是第500位；2015年的糟糕業(yè)績(jī)導(dǎo)致其掉出2016年的榜單。今年1月-6月，中國鋼材市場(chǎng)行情好轉(zhuǎn)，重點(diǎn)大中型鋼企利潤同比增長近4倍。但武鋼股份上半年核心產(chǎn)品業(yè)績(jī)大幅下滑，實(shí)現(xiàn)凈利潤僅為2.7億元，同比下降超過47%。

　　2015年下半年，鋼鐵行業(yè)陷入谷底，武鋼業(yè)績(jī)墊底。馬國強(qiáng)利用這一內(nèi)部改革良機(jī)，推動(dòng)實(shí)施人員分流政策，2015年通過內(nèi)退等方式分流6000多人；在2016年武鋼“去產(chǎn)能”目標(biāo)中，還包含繼續(xù)分流人員1萬人。

　　和寶鋼類似，武鋼的并購重組也堪稱“滿篇苦澀”。2008年，武鋼集團(tuán)重組湖北省國有獨(dú)資企業(yè)鄂鋼，隨后飽受后者拖累。2011年和2012年，鄂鋼分別虧損5.99億元和7.73億元，2013年實(shí)現(xiàn)300萬元微利被曝系“賬面游戲”，實(shí)際還是虧損。2014年10月，備受市場(chǎng)壓力的武鋼股份，以集團(tuán)的武鋼國貿(mào)公司資產(chǎn)將鄂鋼置換出了上市平臺(tái)。

　　再如2007年重組云南昆鋼，后者鋼鐵主業(yè)已連續(xù)多年虧損，2015年前三季度虧損額超過22億元；在更早的2005年，深居內(nèi)陸的武鋼為開辟更低成本的沿海據(jù)點(diǎn)，計(jì)劃在廣西防城港建設(shè)千萬噸級(jí)鋼鐵基地項(xiàng)目，并為此與當(dāng)?shù)氐牧蒌撹F聯(lián)合成立了廣西鋼鐵集團(tuán)，該項(xiàng)目歷經(jīng)十年，原計(jì)劃總投資639.9億元，目前真實(shí)投資不過80億元。2015年9月，不堪重負(fù)的柳鋼宣布退出廣西鋼鐵集團(tuán)，而仍將防城港項(xiàng)目視為戰(zhàn)略性棋子的武鋼，只得獨(dú)自承擔(dān)項(xiàng)目的高額成本。

　　除兼并重組，武鋼通過股權(quán)收購和項(xiàng)目合作等方式收購了加拿大、澳大利亞、馬達(dá)加斯加、利比里亞、巴西等5個(gè)國家的8個(gè)鐵礦項(xiàng)目。其中獨(dú)立建設(shè)、運(yùn)營、管理的利比里亞邦礦及其配套鐵路、港口項(xiàng)目于2013年投產(chǎn)。在武鋼集團(tuán)公布的各礦山詳細(xì)情況報(bào)告中，這些礦山的礦石品位大都在20%-30%之間。

　　大多在國際鐵礦石價(jià)格高位時(shí)期買入，鐵礦石價(jià)格回落后，礦山經(jīng)營情況堪憂，有的沒能投產(chǎn)，有的破產(chǎn)或停產(chǎn)。例如2015年，武鋼在巴西和加拿大投資的MMX鐵礦和Bloomlake鐵礦，就已宣布停產(chǎn)、破產(chǎn)。

　　多年來盲目擴(kuò)張積累的債務(wù)，以及老國企特有的大量冗余人員，壓得武鋼喘不過氣來。今年3月全國“兩會(huì)”期間，馬國強(qiáng)在人民網(wǎng)訪談節(jié)目中稱，武鋼集團(tuán)目前有超過8萬人從事鋼鐵主業(yè)的生產(chǎn)。這意味著相對(duì)于整個(gè)集團(tuán)2600萬噸的產(chǎn)能，其人均年產(chǎn)鋼效率約325噸/人，而目前行業(yè)的平均效率已達(dá)到400噸-500噸/人，寶鋼的這個(gè)數(shù)字則為1000噸/人。

　　一位地方銀監(jiān)局人士對(duì)財(cái)新記者評(píng)價(jià)稱，“寶武合并的確提高了武鋼集團(tuán)的債務(wù)安全性。”

　　一位專門研究國企改革的政府人士對(duì)財(cái)新記者表示，對(duì)寶武合并感到擔(dān)憂，“寶鋼這家行業(yè)龍頭會(huì)不會(huì)被武鋼拖累，1+1變成雙輸？”他的擔(dān)憂很有代表性。

　　“企業(yè)兼并重組的結(jié)果不應(yīng)該是讓優(yōu)勢(shì)企業(yè)背‘包袱’，否則優(yōu)勢(shì)企業(yè)也會(huì)變?yōu)榱觿?shì)企業(yè)，并且未來企業(yè)重組的意愿會(huì)大打折扣。”另一位業(yè)內(nèi)專家對(duì)財(cái)新記者表示。

　　“去產(chǎn)能”重任

　　6月26日，寶鋼、武鋼宣布重組的當(dāng)天，國家發(fā)改委主任徐紹史回應(yīng)媒體稱，兩家央企的合并目的是為了“去產(chǎn)能”。此前的5月23日，國務(wù)院總理李克強(qiáng)考察武鋼集團(tuán)，現(xiàn)場(chǎng)宣布將武鋼集團(tuán)納入鋼鐵行業(yè)“去產(chǎn)能”試點(diǎn)。

　　“去產(chǎn)能”是今年中國經(jīng)濟(jì)調(diào)整的重要主題，鋼鐵、煤炭行業(yè)首當(dāng)其沖。國務(wù)院2月4日發(fā)布《關(guān)于鋼鐵行業(yè)化解過剩產(chǎn)能實(shí)現(xiàn)脫困發(fā)展的意見》，明確國務(wù)院國資委對(duì)寶鋼、武鋼、鞍鋼三大中央企業(yè)負(fù)總責(zé)，各省級(jí)政府對(duì)本地區(qū)化解鋼鐵產(chǎn)能工作負(fù)總責(zé)，各級(jí)政府具體研究提出產(chǎn)能退出總規(guī)模、分企業(yè)退出規(guī)模及時(shí)間表，最終負(fù)責(zé)落實(shí)到位。

　　面對(duì)自上而下的壓力，寶鋼集團(tuán)和武鋼集團(tuán)對(duì)外宣布了各自“去產(chǎn)能”的目標(biāo)：寶鋼未來三年內(nèi)壓減產(chǎn)能920萬噸；武鋼今年退出煉鋼產(chǎn)能442萬噸、煉鐵產(chǎn)能319萬噸，涉及人員分流安置1萬人左右。

　　據(jù)財(cái)新記者了解，國資委給寶武合并方案強(qiáng)調(diào)的要求是，要細(xì)化寶鋼集團(tuán)和武鋼集團(tuán)旗下各子公司的“去產(chǎn)能”計(jì)劃。寶鋼集團(tuán)旗下除核心資產(chǎn)寶鋼股份，還包括八鋼、韶鋼、上鋼、梅鋼等鋼企；而武鋼集團(tuán)除武鋼股份，還包括廣西鋼鐵、鄂鋼、昆鋼等鋼企。這些持續(xù)虧損的子公司都必須明確“去產(chǎn)能”任務(wù)。

　　一位接近主管部門的人士告訴財(cái)新記者，寶武合并后，“去產(chǎn)能”的總目標(biāo)不會(huì)超出之前兩個(gè)企業(yè)各自的承諾，只不過方案要更可操作一些。他認(rèn)為，在寶鋼這棵“大樹”庇護(hù)下，武鋼“去產(chǎn)能”和人員分流工作或許比單槍匹馬更容易一些。

　　寶鋼素被視為行業(yè)“寵兒”，集各種優(yōu)勢(shì)資源于一身，但業(yè)界也有批評(píng)的聲音，認(rèn)為其經(jīng)營管理和產(chǎn)品、技術(shù)水平與世界同業(yè)巨頭相比仍有明顯差距。

　　1978年12月23日，十一屆三中全會(huì)閉幕的第二天，寶鋼在上海長江畔打下第一根樁，全套引進(jìn)日本先進(jìn)的設(shè)備和管理理念，舉全國之力、集業(yè)界精英打造，業(yè)績(jī)一直穩(wěn)居行業(yè)第一。在行業(yè)形勢(shì)最差的2015年，寶鋼股份凈利潤10.13億元，行業(yè)排名第一；負(fù)債率48%，低于全行業(yè)平均60%的負(fù)債率。今年上半年行業(yè)回暖，寶鋼股份以34.6億元的凈利潤領(lǐng)跑，同比增長9%。

　　多位行業(yè)觀察人士指出，從理論上講，寶武合并會(huì)有一定的產(chǎn)品整合優(yōu)勢(shì)。寶鋼的優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品包括汽車板、取向硅鋼、鍍錫板等；武鋼的優(yōu)勢(shì)產(chǎn)品則涵蓋冷軋硅鋼、汽車板、船體用結(jié)構(gòu)鋼、重軌、鍋爐和壓力容器用鋼等。

　　冶金工業(yè)規(guī)劃研究院院長李新創(chuàng)曾撰文指出，如果寶武合并，冷軋汽車板、鍍鋅汽車板和取向硅鋼三種產(chǎn)品的國內(nèi)市場(chǎng)份額將分別超過40%、50%和80%，而在更高端的鋼材品種——高磁感取向硅鋼、高強(qiáng)冷軋汽車板、高表面質(zhì)量鍍鋅汽車板等領(lǐng)域，寶武合并后產(chǎn)量將占有極高的細(xì)分市場(chǎng)份額。

　　除現(xiàn)有產(chǎn)能，寶鋼和武鋼正分別在廣東湛江和廣西防城港建設(shè)新的鋼鐵生產(chǎn)基地，兩家合并將弱化兩個(gè)新基地的競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，或可避免重復(fù)建設(shè)。

　　當(dāng)然，如要實(shí)現(xiàn)上述重組利好，取決于寶鋼能否真正重組武鋼，在產(chǎn)品、服務(wù)體系等各方面發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。對(duì)于這一點(diǎn)，大多數(shù)受訪人士態(tài)度謹(jǐn)慎。一位寶鋼內(nèi)部人士對(duì)財(cái)新記者表示，“估計(jì)今后還是各干各的，真的去整合困難重重，一方面是問題復(fù)雜，一方面大家真的并不那么關(guān)心。”

　　“拉郎配”之后

　　寶武合并傳聞，最早始于十多年前李榮融擔(dān)任國資委主任時(shí)的那波央企合并潮，當(dāng)時(shí)央企數(shù)量從196家減至123家，但塵埃落定后，三家鋼鐵央企寶鋼、武鋼和鞍鋼依舊各安其位。

　　2005年至2009年，中國鋼鐵業(yè)經(jīng)歷了一波兼并重組高潮。其中最具代表性的政府主導(dǎo)重組案例，要算2005年鞍山鋼鐵集團(tuán)公司和本溪鋼鐵集團(tuán)公司聯(lián)合重組，建立鞍本鋼鐵集團(tuán)。

　　鞍鋼集團(tuán)與本鋼集團(tuán)同在遼寧省境內(nèi)，兩家直線距離僅為100公里左右。彼時(shí)，鞍鋼和本鋼的綜合實(shí)力排在國內(nèi)鋼鐵企業(yè)前十名，主體生產(chǎn)工藝和技術(shù)裝備均達(dá)到國際先進(jìn)水平，可稱為“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合”。當(dāng)時(shí)遼寧省方面樂觀地展望，“到2010年，要把鞍本鋼鐵集團(tuán)建設(shè)成年產(chǎn)3000萬噸以上、具有強(qiáng)大國際競(jìng)爭(zhēng)力的鋼鐵工業(yè)航母”。

　　事實(shí)證明，這是一次典型的“拉郎配”。兩家鋼鐵企業(yè)一直貌合神離、各自為政，重組僅限于掛牌和合并統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，人事調(diào)整和資產(chǎn)優(yōu)化整合完全沒有觸達(dá)。

　　其中最核心的問題是，鞍鋼是當(dāng)時(shí)國資委直屬中央企業(yè)，本鋼則是遼寧省屬國有企業(yè)，兩者分屬不同的“婆婆”，決定了干部任命、稅收繳納等方面的巨大差異。當(dāng)時(shí)中央并未出臺(tái)任何政策解決相關(guān)問題，央企和地方國企都不愿意互相劃撥資產(chǎn)，兩家重組最終虎頭蛇尾、不了了之。

　　據(jù)財(cái)新記者了解，中央高層對(duì)鞍本合并案例也不滿意，認(rèn)為是個(gè)“壞榜樣”。高層希望此次寶武合并成為國有鋼鐵企業(yè)重組的新開端，并要求國資委推動(dòng)鞍鋼與本鋼進(jìn)行第二次實(shí)質(zhì)性的重組。

　　2012年之后，中國鋼鐵行業(yè)步入低谷。2013年-2014年，鋼鐵行業(yè)平均銷售利潤率不及1%，2015年這一數(shù)字更是跌至負(fù)2％。2015年一季度國內(nèi)大中型鋼企虧損面逼近一半時(shí)，市場(chǎng)預(yù)期行業(yè)可能到了啟動(dòng)新一輪兼并重組的時(shí)機(jī)。然而，這一年仍然什么都沒有發(fā)生。2016年以來，房地產(chǎn)市場(chǎng)短暫復(fù)蘇，帶動(dòng)鋼材現(xiàn)貨和期貨價(jià)格回升。上半年鋼企紛紛扭虧，如不是政府強(qiáng)力推動(dòng)，剛緩過一口氣的鋼企普遍沒有重組動(dòng)力，整個(gè)行業(yè)都對(duì)兼并收購持觀望狀態(tài)。

　　中國鋼鐵協(xié)會(huì)副會(huì)長遲京東在接受財(cái)新記者采訪時(shí)表示，企業(yè)兼并重組本應(yīng)是企業(yè)的事情，政府負(fù)責(zé)的應(yīng)該只是營造必要的市場(chǎng)環(huán)境。然而，中國有近60家國有鋼鐵企業(yè)，它們并不是真正意義上的市場(chǎng)主體，不僅決策不獨(dú)立，其領(lǐng)導(dǎo)者的身份也有巨大的局限性，迫使企業(yè)重組后面臨融合難的問題。

　　國務(wù)院發(fā)展研究中心研究員張文魁分析稱，市場(chǎng)集中度是市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的結(jié)果，在大多數(shù)成熟產(chǎn)業(yè)，市場(chǎng)集中度曲線都呈現(xiàn)U型狀態(tài)，即行業(yè)發(fā)展初期，企業(yè)少，利潤厚，行業(yè)集中度高；隨著競(jìng)爭(zhēng)者的不斷涌入，行業(yè)集中度不斷降低，競(jìng)爭(zhēng)激烈，行業(yè)利潤率低；隨后經(jīng)歷優(yōu)勝劣汰，優(yōu)勢(shì)競(jìng)爭(zhēng)者兼并弱勢(shì)企業(yè)，再次實(shí)現(xiàn)行業(yè)集中度提高。

　　鋼鐵業(yè)正符合上述規(guī)律。在本世紀(jì)初，中國經(jīng)濟(jì)迅速增長，鋼企利潤豐厚，民營企業(yè)大舉擠入，至今民營鋼鐵企業(yè)的產(chǎn)量已超過國內(nèi)鋼鐵總產(chǎn)量的一半，雖然行業(yè)市場(chǎng)集中度仍在不斷下降，但市場(chǎng)化程度高的民營企業(yè)市場(chǎng)份額呈上升趨勢(shì)。

　　張文魁認(rèn)為，鋼鐵業(yè)市場(chǎng)集中度目前正處于U型的底部，未來需要通過有較強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)完成市場(chǎng)集中。但他認(rèn)為，“集中度是市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的結(jié)果，并不是目標(biāo)，如果單純通過行政命令使國有企業(yè)重組，違背市場(chǎng)規(guī)律，未來仍可能出現(xiàn)上一輪大部分企業(yè)重組失敗的情況。”

　　無論如何，新一輪央企整合潮貌似已經(jīng)到來。過去一年多，已有多起重組案例宣布或完成。比如2015年初南北車合并；2015年5月，國家核電和中國電力投資集團(tuán)重組合并；2016年2月，中國遠(yuǎn)洋和中國海運(yùn)重組合并；6月，中國五礦集團(tuán)公司與中國冶金科工集團(tuán)有限公司宣布重組；8月，中國建筑材料集團(tuán)有限公司與中國中材集團(tuán)公司宣布重組⋯⋯

　　國資委副秘書長彭華崗在近期的媒體通氣會(huì)上透露，“還有幾組央企重組工作正在醞釀之中，央企戶數(shù)年內(nèi)有望整合到100家之內(nèi)。”此次寶武如實(shí)現(xiàn)合并，央企數(shù)量即減至103家。

　　2015年8月24日，中共中央、國務(wù)院發(fā)布《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》（下稱“22號(hào)文”），國企兼并重組是本輪國企改革的重要抓手。

　　中國出現(xiàn)過兩波國企改革潮。一波在上世紀(jì)80年代的改革開放初期。國企改革從農(nóng)村聯(lián)產(chǎn)承包制受到啟發(fā)，發(fā)展為承包經(jīng)營責(zé)任制，釋放了國有企業(yè)的活力，初步改變了國企是政府附屬物的地位。第二波國企改革高潮出現(xiàn)在上世紀(jì)90年代末至21世紀(jì)初，主要集中在國有中小企業(yè)的改制、虧損企業(yè)政策性破產(chǎn)關(guān)閉、下崗分流幾千萬國企員工等一系列重大改革舉措，大大減輕了國企的各類“包袱”。

　　一位多年從事國有企業(yè)監(jiān)管的官員告訴財(cái)新記者，上兩輪改革均處于國企生死存亡的節(jié)點(diǎn)，有倒逼力量推動(dòng)著改革“摸著石頭過河”。本輪國企改革以“22號(hào)文”為標(biāo)志，是在國有企業(yè)經(jīng)歷了21世紀(jì)初的“黃金十年”發(fā)展后再次提出的，主要目的是打破壟斷、完善公司治理等，改革外部壓力較前兩次小很多，但大量國有企業(yè)，尤其央企，資產(chǎn)規(guī)模龐大，養(yǎng)尊處優(yōu)，因此國企內(nèi)部人員的改革動(dòng)力普遍不足，只能依賴頂層設(shè)計(jì)來推動(dòng)。

　　2015年，合并南北車后上市的中國中車股價(jià)一度暴漲8倍，這一案例被外界視為成功，并引發(fā)了市場(chǎng)更多關(guān)于央企合并的預(yù)期，央企重組也成為這兩年二級(jí)市場(chǎng)頻繁炒作的題材。但一位中車集團(tuán)人士對(duì)財(cái)新記者分析稱，南北車合并案例和其他央企重組有很大不同，南北車在十年前就是一家公司，合并之后人員融合相對(duì)容易，子公司層面基本維持合并前原狀，但集團(tuán)公司層面實(shí)現(xiàn)了較徹底的整合。而寶鋼、武鋼是兩家完全獨(dú)立的鋼鐵巨頭進(jìn)行合并，冗員和債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，重組的復(fù)雜程度與難度遠(yuǎn)超南北車。

　　很多受訪者對(duì)財(cái)新記者指出，強(qiáng)制央企國企重組的反作用，或?qū)е聣艛嗪驼深A(yù)的強(qiáng)化。但新一輪國企改革最核心的問題是正在出現(xiàn)某種斷層：頂層設(shè)計(jì)目標(biāo)不夠清晰，企業(yè)態(tài)度觀望，銜接上下的執(zhí)行層面不知所往。

　　不破除這種局面，寶武合并如何能跳出過去失敗的怪圈，成就一次成功的嘗試？

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